当当闹剧给企业经营带来的思考

  发布时间:2020-04-28 09:22:22


    4月26日,李国庆的《告当当全体员工书》,将“夫妻店”当当网推上热搜。

    然而,这毕竟是负面新闻,闹剧只会让负重前行的当当更加疲惫不堪。李国庆和俞渝的这场公司控制权争夺,几乎将业务稍有好转的当当再次推向灭绝的边缘。三天之前,是世界读书日,对以图书为主营业务的当当网而言,世界读书日就是其一年一度的“双十一”。而这场风波给当当业务带来的多大影响,目前还无法预测。

    闹剧

    李国庆在《告当当全体员工书》说他在2020年4月24日召开了临时股东会并作出决议,公司选举成立新董事会,选举由李国庆、俞渝、潘跃新、张蔚、陈立均担任董事,并通过新的公司章程,并选举李国庆为董事长与总经理,俞渝不再担任当当公司执行董事、法定代表人及总经理职务。

    而那头,当当副总裁阚敏则发表声明:当当依然在俞渝手中。其称“2020年4月26日早9:34,李国庆伙同5人,闯入当当网办公区,抢走几十枚公章、财务章,公司已经报警。” 当当方面声明:当当网以及关联公司公章、财务专用章失控期间,任何人使用该公章、财务专用章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他任何书面文件,公司将不予承认。公章、财务章、财务部门章即日作废。

    起底

    据媒体披露,李国庆与俞渝两人真正的权利争夺战爆发在2014年。俞渝因对李国庆掌管当当时公司存在的腐败、浪费问题不满,与其产生控制权分歧。2014年底,李国庆与俞渝达约定自2015年1月起,俞渝管理互联网当当,由李开辟当当出版、实体书店等新业务。但李的新业务之路并不顺利,几千万投资并没有收获想要的回报。俞渝对这种砸钱行为不能接受,停止了对新业务的投资,李的20-30个项目团队被解散。

    利益,是夫妻分裂的导火索,也是夫妻博弈的原罪。

    股权

    当当副总裁阚敏表示,俞渝对当当网拥有实际控制权,俞渝占55.23%,李国庆占22.38%,他们的孩子占18.65%,孩子的股份是代持在父母的名下,当当没有董事会,只有俞渝是执行董事。

    经查询国家企业信息公示系统,当当网经营公司为北京当当网信息技术有限公司,前身系电子商务(中国)当当有限公司。该公司唯一法人股东系天津当当科文电子商务有限公司。俞渝系该公司总经理及执行董事。而天津当当科文电子商务有限公司的法人股东为北京当当科文电子商务有限公司。北京当当科文电子商务有限公司成立于2004年08月24日,俞渝持有52.23%、李国庆持有22.38%、孩子持有18.65%、管理层合计持有6.74%。

    普法

    在“章把子里出政权”的年代,李国庆接管了当当印章,出了临时股东会议决议,是否意味着其取得公司的控制权?外行看热闹,内行看门道。李的上述行为单从公司法角度看恐怕不能。这其中涉及以下几个法律问题:

    1、李国庆作为小股东,是否有权提议召开临时股东会?

    当当网的经营公司为一人公司,并没有李国庆的参与,二人应为争夺当当的实际控制公司-北京当当科文电子商务有限公司的控制权。在该公司李有22.38%的股权。根据公司法第三十九条规定“股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。”李持股比例达到召开临时股东会议的人数。

    2、该会议能否通过决议?决议是否有效?

    形式上看:阚敏在4月26日的电话会议中表示,公司董事未曾收到任何关于召开临时股东会的通知,也都没有参与。而根据相关规定,召集人临时股东会议需要提前十五天通知股东。李的会议程序存在瑕疵。

    内容上看:会议表决免去俞渝的董事长职务。该表决需要要经过公司三分之二以上股东表决同意。显然,李国庆代表的股权表决比例难以达到。

    李国庆在《告当当全体员工书》中还说其实际控股45.855%,而后又获得其他股东支持,已达到53.87%。实际上,李在计算股权时混淆了股权在婚姻法上的财产属性和在公司法上的表决权属性。该说法在公司法上是站不住脚的。

    3、当当如何自救?

    “抢公章”事件暴露了当当股权架构、公司治理等系列问题。而眼下,更紧要的是生存问题。失去公章,当当恐将面临“瘫痪”正常经营恐无法进行。

    当当是进行了危机公关的。他们一方面报警,一方面刊登公告,避免因失去公章控制带来的巨大合同风险。这也是所有公司在丢失印章后为避免风险必须进行的教科书式操作。因为无论从传统的民间信任或从《公司法》的信誉角度,公章都是信誉的凭证。所谓的认章不认人、表见代理都是这个道理。

    采取上述措施只是应急操作,接下来,可能就是要申请法院撤销该决议,从而保持公司的治理稳定。公司法第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

    无论如何,这场闹剧给当当提出了警示,也给企业家们、尤其是家族企业家们提出了警示。越是成熟的公司,越是要走的远的公司,个人的进退都应是影响不到公司的生命的。在人合性公司如何通过股权结构设置、表决权设置、经营权设置达到去人合、保稳定目的,是值得企业家们深思的。

责任编辑:张龙飞    

 
 

 

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